Wijzigingen VZW-wet vandaag gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad

Vandaag werden een aantal nieuwe wijzigingen aan de VZW-wet gepubliceerd. Voor de kleine VZW's brengen de meeste wijzigingen evenwel geen veranderingen met zich mee.

We overlopen één voor één deze wijzigingen:

1. Artikel 17 VZW-wet:

In dit artikel verdwijnt in eerste instantie de enkele verwijzing naar het vroegere personeelsregister (artikel 17 §3, eerste lid, 1° en §5, eerste lid). Dit is logisch, want de inschrijving van nieuwe personeelsleden in het personeelsregister is al een tijdje vervangen door de elektronische DIMONA-aangifte.

Bij de invoering van het DIMONA-systeem werd de VZW-wet verkeerdelijk niet aangepast. Door de huidige wijziging wordt de wetgeving aangepast aan deze regelgeving die voorziet in een invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling. Dit DIMONA-systeem is al een aantal jaren van toepassing. De wijziging heeft op deze bestaande praktijk dus geen invloed.

Naar analogie worden ook in de artikelen 37 (stichtingen) en 53 (internationale VZW's) deze wijzigingen doorgevoerd.

Vervolgens wordt de wetgeving omtrent de bezoldiging van commissarissen gewijzigd (artikel 17 §7). Hele grote VZW's moeten één of meerdere commissarissen aanduiden die een controle van de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid daarvan in het licht van de regelgeving en de statuten zullen doorvoeren. De wettelijke bepalingen omtrent de bezoldiging van de commissaris en de inhoud van het verslag van de commissaris lopen nu gelijk aan de verplichtingen die door het Wetboek van Vennootschappen aan de daarin opgenomen vennootschapsvormen worden opgelegd.

Naar analogie worden ook in de artikelen 37 (stichtingen) en 53 (internationale VZW's) deze wijzigingen doorgevoerd.

Tenslotte wordt bepaald dat grote en hele grote VZW's, die hun jaarrekening moeten neerleggen bij de Nationale Bank van België, een vergoeding moeten betalen die de werkingkosten van de Commissie voor boekhoudkundige normen financiert (artikel 17 §8, tweede lid). De bijdrage mag niet hoger zijn dan 3 euro en 72 cent (te bepalen door de Koning), geïndexeerd volgens dezelfde regels als deze die werden vastgesteld voor de indexering van de wedden en lonen in de overheidsdiensten.

Naar analogie wordt ook in artikel 37 (stichtingen) deze wijziging doorgevoerd. Internationale VZW's (artikel 53) moeten niet bijdragen in deze werking, aangezien zij hun rekeningen niet moeten neerleggen bij de Nationale Bank van België.

2. Een nieuwe ‘Titel IIIbis: Inbreng om niet van een algemeenheid of van een bedrijfstak' wordt ingevoegd, dat bestaat uit een artikel 58:

Deze wijziging moet samengelezen worden met een aantal wijzigingen die tegelijkertijd worden aangebracht aan het Wetboek van Vennootschappen. De invoering van deze bepalingen voorziet in een wettelijke regeling voor de overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak voor VZW's. Voor VZW's, internationale VZW's en stichtingen ontbrak deze mogelijkheid in de wetgeving, waardoor er controverse ontstond in de rechtsleer over de wijze waarop VZW's tot herstructureringen (fusies en splitsingen) konden overgaan.

De bepalingen geven aan VZW's de keuze om de bestaande procedures, die al bestonden voor commerciële ondernemingen, op hun herstructurering toe te passen.

Door deze wijzigingen wordt de juridische onzekerheid omtrent de juridische herstructureringen van VZW's weggenomen. Economische fusies en splitsingen worden mogelijk, mits tussenkomst van een notaris.

VZW's zijn niet verplicht deze procedure te volgen. Fusies en splitsingen blijven steeds mogelijk door de opmaak van een onderhandse fusieovereenkomst, waarin het fusieproces wordt opgenomen (heel vaak gebeurt dit door ontbinding van één of meerdere VZW's, die gepaard gaat met de inbreng van de vermogens in één of meer andere VZW's en met de aanpassing van de structuren van deze laatste VZW's). Tussenkomst van een notaris is dan niet vereist.  

Deze regeling is zonder onderscheid van toepassing voor kleine en (hele) grote VZW's.

Bron: Wet van 30 december 2009 houdende diverse bepalingen betreffende Justitie (II), B.S. 15 januari 2010.